当前位置:永曲网 > 财经 > 东莞宏远工业区股份有限公司 董事会决议公告

东莞宏远工业区股份有限公司 董事会决议公告

分享到:

证券代码:000573证券缩写:粤宏远公告编号。:2019-037

东莞宏远工业区有限公司

董事会决议公告

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

东莞宏远工业区有限公司第九届董事会第二十五次会议于2019年9月19日在东莞市程楠区宏远大厦16楼会议室举行,会议采用现场通讯表决方式。出席会议的董事有5名,实际出席的董事有5名(其中独立董事刘墉、戴袁兵以通讯表决方式出席会议)。根据《公司法》和《公司章程》的规定,会议由周玄冥董事长主持。会议审议并通过了以下建议:

关于本公司全资子公司广东宏远投资有限公司与英德市新余有色金属再生资源产品有限公司及其股东之一刘忠恒签订股权转让合同的议案。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

以上建议的详细内容,请参见本公告同时披露的《英德市新余有色金属再生资源制品有限公司子公司收购少数股东权益公告》。

特此宣布。

东莞宏远工业区有限公司

董事会

2010年9月23日

证券代码:000573证券缩写:粤宏远公告编号。:2019-038

关于子公司向英德市新余有色金属再生资源产品有限公司的转让

少数股东权益公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

受金属铅市场价格、产业政策和产业周期的影响,存在投资收益达不到预期的风险。请注意投资风险。

一、交易概述

2019年9月19日,公司全资子公司宏远投资与新余公司及其股东之一刘忠恒签署了英德市新余有色金属再生资源产品有限公司股权转让合同。宏远投资以3068万元人民币接受了少数股东刘忠恒持有的新余公司11%的股权。

本次交易后,新余公司股权变动情况如下:

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组。该交易在公司董事会审批权限内,经公司第九届董事会第二十五次会议批准。投票情况如下:五票赞成,零票反对,零票弃权。独立董事同意了这项交易。

二、交易对手的基本情况

1.对方是新宇公司的股东:

刘忠恒,身份证号码440182198 * * * * * * * * * 50,住广州市花都区新华街,持有英德新宇公司11%的股份。

2.交易对手与上市公司没有关系。

3.交易对象在“国家失信被执行人”中查询,查询结果为:未发现相关失信被执行人。

三.交易目标的基本信息

1.目标资产概述

本次交易的主体是新余公司的股权,其基本信息如下:

新余公司主要股东及持股比例见上文第1、2点,其中宏远投资为公司全资子公司;广州宝云璟环境投资中心(有限合伙),统一社会信用代码:91440101ma59eukk34,类型:合伙企业(有限合伙),主要营业场所:广州市越秀区水银路29号202店b6室;执行合伙人:广州丰道明投资管理有限公司;经营范围:商务服务业(具体业务项目请访问广州商务主题信息公示平台查询。依法须经批准的项目,未经有关部门批准,不得开展经营活动)。该公司持有新余公司11%的股份。

新宇公司的主要业务:回收和批发回收材料;电池批发和零售。年生产能力为① hw49废铅酸蓄电池,生产能力为10万吨/年;②含铅废料hw31和含铅有色金属冶炼废料hw48的生产能力为3.7万吨/年。公司注册资本5000万元,成立于2002年12月24日,坐落于广东省英德市东华镇东胜工业园。

新余公司最近一年及最近一期财务数据:

单位:元

2.审计评估等

目标公司是合并范围内的企业。有资格开展证券期货相关业务的广东钟政珠江会计师事务所审计了本公司2018年度报告。截至2018年12月31日,英德新宇公司的审计数据包括总资产108,025,190.73元,总负债125,379,097.17元,净资产-17,353,906.44元。本次交易不符合《深圳证券交易所上市规则》第9.3条和第9.7条的标准,也不接受评估。

3.其他信息

乙方保证其拥有处置标的股权的全部权利,标的股权不为除甲方以外的任何第三方设定任何抵押、质押或担保,转让后甲方不受任何第三方追索,对股权的执行、查封、冻结或质押不存在其他限制。

交易双方同意,因签署和履行本协议而产生的税收,包括但不限于个人所得税,应由双方根据相关法律法规的规定和要求承担。

四、交易协议的主要内容

合同各方:

甲方:广东宏远投资有限公司

乙方:刘忠恒

丙方:英德市新余有色金属再生资源产品有限公司

1、交易金额、支付方式、交割转移等。

交易金额为3068万元,支付方式为现金,即:

乙方刘忠恒将新宇公司持有的11%股份转让给甲方宏远投资,相应转让总价为3068万元。

(1)在本协议签署生效且乙方已将标的股权的全部转让和变更登记在甲方名下的前提下(以收到英德市市场监督管理局出具的股权转让核准变更登记通知书为准),乙方不可撤销地委托甲方将股权转让分期划入丙方指定的账户,由丙方支付第二期村民搬迁补偿费。

(2)双方确认并同意,甲方有权根据丙方与东华镇人民政府或东胜村村民协商同意的第二阶段拆迁补偿计划/协议,确定甲方将股权转让资金支付至上述丙方指定账户的具体时间,无需通知乙方或征得乙方同意。

(3)双方确认,自股权转让标的变更以甲方名义登记之日起(以收到英德市市场监督管理局《变更登记核准通知书》之日为准),乙方不再承担丙方第二阶段村民搬迁的赔偿责任。

甲方应将股权转让基金支付至乙方为丙方指定的丙方账户,用于支付第二期村民搬迁补偿金。不足部分由丙方承担,与乙方无关;村民搬迁补偿金支付后剩余部分(如有)归丙方所有,乙方放弃要求甲、丙方返还的权利。

2.交易定价的基础

该价格按照新余公司以往股权转让不高于3亿元的100%股权估值计算。该价格由甲、乙、丙三方协商确定。

(详见日本公司2017年10月20日关于英德新宇公司股权收购进展的公告和2018年1月26日关于英德市新宇有色金属再生资源产品有限公司二期股权收购的公告。)

3.支出资金来源

本次转让标的股权的资本为公司自有资本。

五、其他涉及收购的安排

本协议明确规定,自本协议生效之日起,乙方持有丙方公司11%股份的所有股东权益将转让给甲方,甲方未支付相应的股份转让金额或未完成本次股份转让的工商变更登记手续均不影响本合同项下股份转让的有效性。

本次股权转让后,乙方刘忠恒不再担任新宇公司董事,而是由甲方任命

六、收购股权的目的及其对公司的影响

这次宏远投资公司接受了新宇公司少数股东刘忠恒持有的新宇公司11%的股权。一是让新余公司解决村民补偿问题。二是巩固新余公司未来长期发展的管理基础。

该交易对公司财务状况和经营成果的影响:

在本次交易中使用公司自有资金会导致一定的资金外流,但会对稳定企业的后续运营起到很好的作用。

七.供参考的文件

1.董事会决议;

2.独立董事的意见;

3.英德市新余有色金属再生资源产品有限公司股权转让合同;

特此宣布。

东莞宏远工业区有限公司董事会

2019年9月23日

© 2000-2019 永曲网, All Rights Reserved.