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沙龙网站_申联生物科创IPO:为不用的技术每年付近千万使用费

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沙龙网站_申联生物科创IPO:为不用的技术每年付近千万使用费

沙龙网站,7月31日,申联生物医药(上海)股份有限公司(简称:申联生物)将接受科创板上市委审议。据了解,去年1月23日,申联生物申请IPO曾被否。彼时,发审委会议提出询问的主要问题有:与美国联合生物医学公司(简称:UBI )之间曾存在纠纷;发行人政府采购比例较高、产品单一、前市场总监王某曾行贿;发行人产品毛利率为78%左右,定价政策是否符合行业惯例;防疫服务费逐期增加;与关联方存在非经营性资金往来等。

公开资料显示,申联生物是一家专业从事兽用生物制品研发、生产、销售的企业,猪用疫苗是申联生物主营业务收入的主要来源,本次募集资金约4.5亿元,保荐人为国信证券。

本次冲击科创板,申联生物声称已全力化解了与外资二股东UBI之间的技术纠纷。然而令人费解的是:按照该公司自述,其自2014年起已经完全摆脱了对UBI的技术依赖,但价值线研究员查阅相关信息发现,2015年-2019年,申联生物每年仍然付给对方985万元的技术使用费。

01中外股东之争

2018年1月,申联生物冲击主板上市被否,其中重要的原因就是大股东和二股东之间长达8年的商业纠纷。

申联生物的前身申联生物医药(上海)有限公司(简称:申联有限)成立于 2001 年 6 月 28 日,注册资本为 500 万美元,由 UBI以美元现汇和设备出资设立。在2004年,申联有限吸收合并了华新牧业。华新牧业原股东杨玉芳、杨从洲、王惠尚在合并过程中按照持股比例以净资产换股,并以此享有存续公司 22.7%的股权。

招股说明书显示:2006 年 12 月,杨玉芳等股东取得公司控股权后,UBI就技术控制问题与公司产生纠纷;2007年2月,UBI 终止对公司技术支持。2007年 8月16日,UBI以合资经营各方已无法合作共事、互相配合经营公司,导致公司经营管理发生严重困难为由,诉请判令解散申联生物。

价值线研究员了解到,2007 年 2 月之前,UBI为现在的申联生物取得了猪O 型合成肽疫苗新兽药注册证书(使用 UBI 专利),并且UBI还为其指导建立了较为完整的合成肽疫苗基础生产工艺,

有关上述纠纷,公开信息显示申联生物管理层指责UBI不应该既占有技术股份,又收取10%的费用。

招股书显示:根据 2003 年《合作合同书》、2003 年《中外合资经营企业合同》等相关约定,UBI应履行的责任为:授权公司(指申联生物)享有在中国大陆利用 UBI 专利技术独家生产销售猪疫苗合成肽的权利;持续为公司提供技术研发、产品更新换代等技术支持;为公司培训人员、帮助实施工艺流程等从而使公司生产出合格的猪疫苗合成肽产品。同时,公司以猪疫苗合成肽的销售收入和疫苗的专利收入以及猪疫苗的销售收入10%支付给UBI。

2012年,UBI因申联生物尚未对其支付产品销售收入的10%及其他专利费用而将申联生物告上法庭,自此双方法律层面之争进入了新的阶段。

价值线研究员查阅资料看到,彼时法院判决为:合资合同中明确约定各方的争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。这也意味着双方纠纷仍是纠缠不清。

  02不需要的技术,

却仍在交技术使用费

所幸在申联生物谋求上市前,双方达成了和解。

申联生物在回答上交所上市委问询时称: 2014 年,双方初步和解,2014 年 12 月 8 日,双方签署了《技术费确认协议》,该协议对 2014 年之前的技术服务费进行了确认;2015 年,双方在 2014 年和解的基础上开始对 2014 年之后的技术服务费进行谈判, 2015 年 12 月 30 日签署了《关于“猪合成肽疫苗”及其延伸技术的技术费协议》,该协议消除了双方对技术服务费金额和期限的分歧,对2015 年至 2019 年的每年985 万元技术服务费进行了确认。

价值线研究员研究相关资料时发现,申联生物技术是否对UBI有技术依赖,是上交所上市委非常关注的问题。按照申联生物对上交所问询的答复,“公司技术的发展过程分为技术引进、技术吸收消化、技术独立创新三个阶段,公司 2014 年研发成功三组份产品猪 O 型合成肽疫苗(多肽 2600+2700+2800)及之后研发成功的产品,均未使用 UBI 相关专利,公司拥有独立、完整的合成肽疫苗知识产权,并不再需要使用 UBI“猪合成肽疫苗”相关专利及技术,UBI 的相关专利不会影响公司的技术独立及业务发展。公司不存在对 UBI 技术的依赖。”

值得注意的是,按上述申联生物的答复,其自2014年起的相关产品已不再需要使用UBI的相关专利和技术。但对为何2015年至 2019年的每年仍要付给UBI高达985 万元技术服务费这一问题,申联生物在招股说明书及上交所问询答复函中均未做出解释。

市场独立分析人士对此提出疑问,既未使用对方专利也不再需要使用对方相关技术,每年还要付近千万元的技术转让费,五年要花掉近五千万元,这样使用资金的公司又怎能让投资者放心投资?

息事宁人买平安的效果目前看是达到了,但申联生物还欠投资关注者一个清楚的交代。

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